1879, le 30 octobre : création de la Société des Mines de Rédange et Hussigny

Par devant Me Auguste François ADAM, notaire à la résidence d’Aumetz soussigné.

Ont comparu :

•  M. Gabriel Joseph WELTER, propriétaire et maire demeurant à Rédange.
• M. Nicolas Eugène Bernard MICHEL, propriétaire négociant, demeurant à Nancy, rue Saint Jean, n°34.

Lesquels ont requis le notaire soussigné de dresser comme il suit les statuts de la société par actions qu’ils se proposent de former.

Titre premier : formation, dénomination, but, siège et durée de la Société

Article 1

Il est formé par les présentes entre les fondateurs susnommés et les personnes qui adhèrent aux présents statuts par souscriptions aux actions qui vont être créées, une Société dite par actions, dont l’objet va être déterminé et qui sera régie par les dispositions du titre 3, articles 207 et suivants, du code de commerce allemand.

Article 2

La société prend la dénomination de Société des Mines de Rédange et Hussigny.

Article 3

La Société a pour objet l’achat et la vente de terrains miniers, et plus spécialement l’achat et la vente des produits de ces mêmes terrains ou de tous autres terrains miniers.

Article 4

La société a son siège à Rédange.

Article 5

La durée de la Société est fixée à 20 années, à compter du 1^er décembre 1879, quelle que soit d’ailleurs l’époque de sa constitution définitive. Cette durée pourra être prolongée par décision d’une assemblée générale extraordinaire, prise une année au moins avant l’expiration desdites 20 années.

Titre deuxième : fonds social, apports, actions, versements

Article 6

Le capital social est fixé à 975.000 marks ou 1.218.750 francs, représentés par 975 actions de 1.000 marks ou 1.250 francs chacune.

Ce capital sera formé pour la somme de 698.000 marks ou 872.500 francs par les apports faits ci-après en l’article 7 par M. et Mme WELTER et M. et Mme MICHEL, et pour la somme de 277.000 marks ou 346.250 francs par les souscripteurs qui adhéreront aux présents statuts.

Article 7

Apports de M. et Mad. WELTER et de M. et Mad. MICHEL.

M. Gabriel Joseph WELTER, propriétaire et maire, président du Conseil d’arrondissement du cercle de Thionville, demeurant à Rédange, et Madame Marie THILGES, son épouse qu’il autorise,

M. Nicolas « Eugène » Bernard MICHEL, propriétaire négociant, demeurant à Nancy, rue Saint Jean, n°34, agissant tant en son nom personnel qu’au nom et comme mandataire de madame Marie Elisabeth PONCELET, son épouse, demeurant avec lui, aux termes de la procuration qu’elle lui a conférée sous son autorisation, suivant acte reçu par le notaire soussigné cejourd’hui, non encore enregistré, mais qui sera présenté à l’enregistrement avant ou en même temps que les présentes auxquelles il est demeuré annexé, après avoir été dudit sieur MICHEL signé ... après que dessus mention de son annexe a été faite.

Font apport à la société avec solidarité entre conjoints et sous toutes les garanties de droit, des biens meubles et immeubles et droits d’exploitation, avec tous les avantages qui en dépendent sans en rien accepter ni relever, consistant en 3 maisons, 40 hectares de terrains miniers et le droit de concession sur 5 hectares de terrains miniers appelés « Le Petit Bois », le tout situé sur les territoires de Rédange, Hussigny, Thil, Villerupt, et plus amplement désignés en un état dressé sur un feuille au timbre de 1 mark 20 pfennings, non encore enregistré mais qui sera présenté à l’enregistrement avant ou en même temps que les présentes auxquelles il est demeuré annexé, après avoir été des comparants certifié sincère et véritable, signé et paraphé des notaires sousignés ... qui leurs appartiennent ; Font également partie dudit présent apport le matériel d’exploitation et les créances de MM. MICHEL et WELTER compris aussi audit état.

Ces apports sont garantis quittes et libres de toutes dettes, charges, privilèges et hypothèques quelconques, et la société en jouira à partir du jour où elle sera régulièrement constituée.

Mad. WELTER et M. MICHEL au nom et comme mandataire de son épouse, déclarent renoncer au profit de la Société à tous leurs droits d’hypothèque légale contre leurs maris respectifs, sur tous les immeubles et portions d’immeubles appartenant à ces derniers et dont apport est fait à la société ; au besoin, lesdites dames subrogent ladite Société, jusqu’à due concurrence dans le mérite de l’hypothèque légale que chacune d’elles a ou peut avoir en vertu de tous titres ou de la loi sur lesdits immeubles ou portions d’immeubles.

La société profitera de tous les avantages attachés aux biens apportés ; elle jouira de toutes les servitudes actives comme elle en supportera toutes les servitudes passives. Elle prendra le tout dans l’état existant au premier décembre 1879.

Article 8

En représentation de ces apports, M. et Mad. WELTER et M. et Mad. MICHEL recevront 698 actions complètement libérées, sauf à faire entre eux la répartition desdites actions comme ils l’entendront et proportionnellement à leurs droits respectifs.

Toutefois, la remise de ces actions n’aura lieu qu’après constitution définitive de la Société par l’accomplissement des formalités prescrites par la loi et la preuve fournie que tous ces biens sont quittes et libres de tous privilèges, hypothèques et dettes quelconques.

Aussitôt après la constitution définitive de la Société, il sera dressé entre les époux WELTER et MICHEL, d’une part, et l’un des membres du Conseil de surveillance délégué à cet effet, d’autre part, un acte sous seing privé ou notarié contenant l’origine de propriété des immeubles compris dans les apports et une désignation détaillée de tous les biens et droits apportés en société.

Cet acte constatera la remise à la Société de tous les titres, plans, livres et autres documents quelconques relatifs aux dits apports.

Article 9

277 actions nécessaires pour parfaire le nombre de 975 actions déterminé par l’article 6 des présents statuts seront souscrites par des personnes qui seront désignées dans une déclaration faite à la suite des présentes dans les formes prescrites par la loi.

La présente société ne sera définitivement constituée qu’après la souscription à ces actions, le versement intégral de moitié du montant de chacune d’elles et l’accomplissement des formalités légales.

La moitié redue sur chaque action, après la constitution définitive de la société, pourra être appelée par le gérant, sur l’avis conforme du Conseil de surveillance. Toute somme appelée et non versée sera productive d’intérêts à 6%, du jour de la demande, sans préjudice de l’exigibilité.

Chaque souscripteur aura le droit de se libérer par anticipation, en tout ou en partie, du montant total de sa souscription. Dans ce cas, il recevra un intérêt annuel de 5% sur le paiement anticipé, à partir du jour du versement, mais sans augmentation du dividende qui reste le même pour toutes les actions.

Article 10

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Les intérêts et dividendes de toute action, soit nominative, soit au porteur, seront valablement payés au porteur des titres nominatifs ou des coupons de titres au porteur.

Article 11

Les titres des actions ne seront délivrés qu’après la constitution définitive de la Société et la libération complète des actions, les titres seront extraits de livres à souche, numérotés de 1 à 975, frappés du timbre de la Société et revêtus des signatures du directeur-gérant et de l’un des membre du Conseil de surveillance délégué à cet effet.

Article 12

Les actions seront de plein droit au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la Société.

La transmission ne s’opère, soit entre les parties, soit à l’égard de la Société, que par l’inscription du transfert faite et signée par les parties sur les registres de la Société et signée du directeur-gérant et de 2 membres délégués par le Conseil de surveillance.

Les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et réciproquement. Chaque mutation donnera lieu à une perception de 1 mark 60 pfennings ou 2 francs par chaque action, pour tous frais. Les titres remplacés seront immédiatement anéantis.

La cession des actions au porteur s’opère par la simple tradition du titre.

Article 13

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par une seule et même personne.

Article 14

Les droits et obligations attachés à l’action suivent ledit titre en quelque mains qu’il passe.

La possession d’une action emporte adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.

Article 15

Les actionnaires ne sont engagés que jusqu’à concurrence du capital nominal de chaque action ; mais le directeur-gérant pourra, après autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, émettre des obligations au porteur de 400 marks ou 500 francs chacune, remboursables dans une série d’années à déterminer par devant l’assemblée, ou contracter d’autres emprunts, soit auprès des particuliers, soit des maisons de banque, avec ou sans affectation hypothécaire.

Titre troisième : gérance-conseil de surveillance

Article 16

M. « Gabriel » Joseph WELTER sera le directeur-gérant de la Société. Il sera seul responsable et aura seul la signature sociale, mais il pourra la déléguer par procuration, sous la responsabilité, soit à ses fils, soit à tous autres employés, et sur l’avis conforme du Conseil de surveillance, et à charge de remplir les formalités légales en pareille circonstance.

Toutefois, le Conseil de surveillance pourra, pour rendre valable la signature du gérant, exiger l’adjonction de la signature de l’un de ses membres délégués à cet effet par ce Conseil.

Il aura la direction exclusive de tous les biens, droits et affaires de la société et les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de ladite Société en tout circonstance et peut faire en conséquence toutes les opérations se rattachant à son objet, en se conformant aux présents statuts.

Les employés de la Société seront choisis et leur traitement sera fixé par lui, après avis conforme du Conseil de surveillance.

Il pourra transiger, compromettre en tout état de causes, donner tous désistements, mainlevées d’inscriptions hypothécaires, de privilèges, saisies, oppositions, faire ou retirer toutes consignations et renoncer à tous droits d’hypothèque ou de privilège, le tout avec ou sans payement.

Il paiera toutes sommes dues par la société, exigera et recevra toutes celles qui lui seraient dues. Il pourra faire tous transports et cessions de créances, avec ou sans garantie et déterminera l’emploi des fonds disponibles.

Il prendra en compte courant d’intérêts chez des banquiers ou correspondants de la société les sommes qui lui seront nécessaires pour la gestion des affaires de la Société. Il passera tous les marchés, ventes et achats, stipulera les prix, ainsi que toutes les clauses, conditions et garanties et représentera la Société dans tous les actes civils et judiciaires et dans tous les rapports avec les gouvernements, toutes administrations, commerces et compagnies ou particuliers.

Article 17

Le directeur-gérant présentera tous les 6 mois, au Conseil de surveillance, un état sommaire des travaux d’exploitation, la situation financière, ainsi que la marcha de la société. Il rendra compte au Conseil de surveillance de sa gestion et devra prendre son avis préalable au sujet de toutes déterminations pouvant avoir pour la société des conséquences graves.

Article 18

Le directeur-gérant ne pourra, sans l’autorisation du Conseil de surveillance, aliéner ni hypothéquer aucun immeuble de la Société, ni aucun droit immobilier appartenant à celle-ci, prendre ou laisser à bail aucune propriété pour une durée excédant 9 années, acquérir aucun immeuble ou droit immobilier.

Article 19

Le directeur-gérant dressera l’inventaire annuel et le soumettra à l’examen du Conseil de surveillance au moins 1 mois avant le jour fixé pour l’assemblée générale des actionnaires.

Article 20

Il s’oblige à donner tout son temps et tous ses soins aux affaires de la Société : il ne pourra s’intéresser dans aucune entreprise de même nature que celle de la Société, ni s’occuper d’aucune autre affaire de commerce.

Article 21

En garantie de sa gestion, 50 actions entièrement libérées et lui appartenant resteront à la souche pendant toute la durée de ses fonctions ; elles seront inaliénables jusqu’à ??? de sa gestion par l’assemblée générale.

Ces actions jouiront d’ailleurs des mêmes avantages que les autres actions.

Article 22

En cas d’empêchement du gérant par suite de décès ou de tout autre motif quelconque, le Conseil de surveillance prendra, s’il y a lieu, toutes les mesures nécessaires pour le remplacer provisoirement, et convoquera, dans un court délai, une assemblée générale qui statuera définitivement et nommera, s’il y a nécessité, un autre gérant.

Article 23

Il est attribué au directeur-gérant un traitement fixe de 2.400 marks ou 3.000 francs par année, payable par douzième et par mois, indépendamment du tantième qui lui sera attribué sur les bénéfices, et des frais de voyage et de représentation et autres frais de gestion pour lesquels il recevra annuellement une somme de 800 marks ou 1.000 francs qui sera payée à la fin de chaque exercice.

En cas de chômage des travaux pendant plus de 6 mois, les sommes ci-dessus attribuées au gérant seront réduites de moitié pendant la durée du chômage.

Article 24

Les actionnaires, dans leurs rapports avec la gérance, sont représentés par un Conseil de surveillance qui aura droit de contrôle sur les opérations de la Société et aura pour mission de veiller à l’exécution stricte et régulière tant des présents statuts que des formalités prescrites par la loi.

Article 25

La loi du 19/06/1972 concernant l’introduction du code de commerce allemand en alsace lorraine étant applicable aux présentes, les principales dispositions de cette loi sont transcrites ici comme partie intégrante des statuts, savoir :

• Article 209. « L’acte constitutif indiquera : 6° la nomination d’un Conseil de surveillance de 3 membres au moins, élus parmi les actionnaires ».
• Article 191. « Le Conseil de surveillance ne peut être élu la première fois que pour un terme qui ne dépasse pas 1 an ; dans la suite, il ne peut l’être pour plus de 5 ans. Toute élection dépassant l’un ou l’autre de ces termes est de nul effet légal ».
• Article 192. « Il ne peut être alloué aux membres du premier Conseil de surveillance aucune indemnité pour l’exercice de leurs fonctions, si ce n’est en vertu d’une résolution prise à l’expiration de la première année sociale par l’assemblée générale des commanditaires. Si l’indemnité a été accordée avant ce terme ou sans autres conditions, l’allocation n’a aucun effet légal ».
• Article 194. « Le Conseil de surveillance peut diriger contre les associés personnellement responsables les poursuites judiciaires qu’aura résolues l’assemblée générale. Tout commanditaire peut, à ses frais, se porter partie intervenante dans la cause. S’il s’agit de la responsabilité du Conseil de surveillance, ce dernier peut porter plainte contre les associés personnellement responsables sans et même contre la résolution de l’assemblée générale ».
• Article 195. « Si les commanditaires veulent, dans l’intérêt général, se porter partie plaignante contre les associés personnellement responsables, ou qu’ils aient à poursuivre un procès contre les membres du Conseil de surveillance, ils seront représentés par des fondés de pouvoir nommés en assemblée générale. Si, par raison quelconque, le choix des fondés de pouvoir n’a pu être fait en assemblée générale, le tribunal de commerce peut pourvoir à leur nomination. Tout commanditaire peut, à ses frais, se rendre partie intervenante dans la cause ».
• Article 225. « Le Conseil de surveillance institué est chargé de surveiller la gestion de la Société dans toutes les branches de l’administration : il peut s’informer de la marche des affaires de la société, prendre connaissance, à tout moment, de ses livres et papiers et vérifier la caisse sociale. Il vérifie les comptes annuels et les bilans, examine les propositions relatives à la répartition des bénéfices et en rend compte tous les ans à l’assemblée générale toutes les fois que l’intérêt de la Société l’exige ».
• Article 228. « Les membres du Conseil de surveillance sont personnellement et solidairement obligés aux indemnités, si de leur savoir et sans leur intervention.
• 1°/ Des mises ont été remboursées aux actionnaires ou contre la détermination de l’article 215, alinéa 3, des actions particulières à la Société ont été acquises ou amorties.
• 2°/ Des intérêts ou dividendes ont été payés, qui en raison des déterminations de l’article 217 ne devaient pas être payés.
• 3°/ Le partage de la fortune de la Société ou le remboursement en partie ou une réduction du fond social, sans observation des déterminations juridiques, articles 245 et 248, ont eu lieu.

Article 26

Le nombre des membres du Conseil de surveillance est dès à présent fixé à 3. Il pourra être porté à 5 après décision des actionnaires réunis en assemblée générale.

Article 27

Le Conseil de surveillance se réunit au siège social au moins 1 fois par semestre.

Il est convoqué, soit par son président, soit par le gérant.

Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Dans sa première réunion, il nomme dans son sein un président et un secrétaire, dont les fonctions ont la même durée que leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le procès-verbal de chaque séance est transcrit sur un registre spécial et signé par les membres présents ; une copie certifiée conforme par le gérant en est transmise le lendemain au Président du Conseil de surveillance qui en reste dépositaire.

Nul ne peut voter par procuration dans le sein du Conseil.

Article 28

Les membres du Conseil de surveillance devront être propriétaires de 10 actions libérées au moins, pendant la durée de leurs fonctions. Elles serviront de garantie jusqu’à apurement de leur mission.

Ces actions seront inaliénables et resteront déposée dans la caisse de la Société. Le récépissé du dépôt fera mention de l’inaliénabilité.

Elles jouiront du reste des mêmes avantages que les autres actions.

Article 29

Dès que la Société sera constituée, l’assemblée des actionnaires, avant de se séparer, nommera un Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance seront nommés, pour la première fois, jusqu’à la première assemblée générale ordinaire.

Ils seront nommés à cette première assemblée pour 3 ans, et pour 5 ans quand ils seront au nombre de 5.

L’un d’eux sortira tous les ans. Un tirage au sort déterminera l’ordre de sortie, de manière qu’il y’ait une élection chaque année.

Ils seront tous rééligibles indéfiniment.

Ces nominations seront faites par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et les membres du Conseil seront toujours révocables. La révocation ne pourra avoir lieu qu’en assemblée générale extraordinaire.

Article 30

Le Conseil de surveillance provoquera, s’il le juge opportun, une réunion de l’assemblée générale des actionnaires à l’effet de pourvoir aux vacances qui se seraient produites dans son sein.

Les fonctions des membres élus ne dureront que jusqu’à l’époque où devait expirer le mandat des titulaires remplacés.

Ces fonctions seront gratuites ; néanmoins, l’assemblée générale pourra, après la première année, allouer des frais de déplacement aux membres du Conseil de surveillance.

Titre quatrième : inventaire, bilan, dividendes, fonds de réserve

Article 31

Chaque année, au 30 novembre, les comptes seront clos et arrêtés ; et par les soins du directeur-gérant, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société.

Le Conseil de surveillance pourra, s’il le juge à propos, déléguer 1 ou 2 de ses membres pour assister à cet inventaire. Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, le bilan avec les pièces à l’appui sera au siège social soumis au Conseil de surveillance qui le vérifiera ainsi que toute la comptabilité. Il l’approuvera, s’il y’a lieu, et fera son rapport lequel sera ainsi que le bilan, 8 jours avant la réunion de l’assemblée générale ordinaire, déposé au siège social où chaque actionnaire pourra en prendre communication.

Le bilan sera dressé en tenant compte de la dépréciation de toutes choses, notamment de la diminution de valeur des terrains miniers exploités et en ne comptant les créances actives que pour leur valeur réelle et non pour leur valeur nominale, et conformément du reste aux prescriptions de l’article 249a du code du commerce.

Article 32

L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes dettes sociales quelconques et du tocquage ou prix représentant la valeur des terrains miniers exploités, constituera le bénéfice annuel de la Société.

Chaque année, l’assemblée générale déterminera la somme qui devra être affectée au tocquage ou amortissement pour l’exercice écoulé, en égard aux terrains exploités.

Cette somme sera répartie également entre toutes les actions.

Sur le produit net annuel, il sera prélevé au profit des actionnaires, à titre de premier dividende, 5% sur le capital appelé.

L’excédent de ce produit sera réparti comme il suit :

• 10% pour la constitution d’un fonds de réserve destiné à parer aux évènements.
•  85% à distribuer aux actionnaires à titre de deuxième dividende.
•  3% au directeur-gérant.
•  2% à la disposition de la gérance pour être distribués, à titre de gratification, après avis conforme du Conseil de surveillance, aux employés les plus méritants.

Le fonds de réserve ne devra pas dépasser le chiffre de 40.000 marks ou 50.000 francs. Dès que ce chiffre de 40.000 marks sera atteint, les 10% affectés annuellement à la création du fonds de réserve, seront répartis comme suit :

• 5% aux actionnaires.
• 3% à la gérance.
• 2% à la disposition du gérant pour être, ainsi qu’il a été dit ci-dessus, distribué aux employés les plus méritants.

Le fonds de réserve sera placé par les soins de la gérance et du Conseil de surveillance.

Titre cinquième : assemblée générale

Article 33

L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des intérêts de la société. Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires, même pour ceux qui n’y ont pas pris part.

Les convocations aux assemblées générales sont faites par le directeur-gérant ou, à son défaut, par le Président du Conseil de surveillance. Elles ont lieu avec mention de l’ordre du jour et l’indication du jour et de l’heure de la réunion par un avis inséré au journal « Gazette de Thionville ». Toutes communications à faire aux actionnaires seront aussi insérées dans ce journal.

Dans le cas où il cesserait de paraître, le « Journal de Metz », désigné pour recevoir les annonces judiciaires, lui sera substitué.

L’avis de convocation indique, en outre, entre quelles mains et dans quel délai les actionnaires devront faire le dépôt exigé de leurs titres. L’insertion aura lieu 15 jours au moins avant la réunion.

Les réunions se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par le gérant et le Conseil de surveillance, mais dans un rayon qui ne dépassera pas 60 km.

Elles sont présidées par le Président du Conseil de surveillance.

Le bureau sera composé, outre le Président, du directeur-gérant et des membres du Conseil de surveillance.

En cas d’absence, ceux-ci seront suppléés en nombre égal par les plus forts actionnaires présents.

Article 34

Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles peuvent avoir lieu le même jour. Les convocations en font mention.

Elles délibèrent sur toutes les propositions qui leur seront soumises par le gérant ou par le Conseil de surveillance.

En cas de convocation par le directeur-gérant, d’une assemblée extraordinaire, il devra communiquer au Conseil de surveillance, au moins 8 jours à l’avance, les propositions qu’il voudra soumettre à cette assemblée.

Article 35

Les assemblées générales ordinaires, régulièrement convoquées, sont constituées et délibèrent valablement quel que soit le nombre des actions représentées.

Elles ont lieu, chaque année, le troisième dimanche de décembre.

Les délibérations se prennent à la majorité absolue des voix.

Les assemblées générales extraordinaires, pour être valablement constituées, exigent la représentation des trois quarts des actions, et les décisions, pour être valables, devront de plus réunir une majorité des trois quarts au moins des voix exprimées.

Article 36

Lorsqu’une assemblée générale extraordinaire n’a pu se constituer, faute d’un nombre suffisant d’actions représentées, elle est réunie de nouveau dans les formes ci-dessus prescrites, et dans cette nouvelle réunion, elle délibère valablement quel que soit le nombre des actions représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première assemblée et à la majorité requise des trois quarts des voix exprimées.

Article 37

Dans ses réunions ordinaires annuelles, l’assemblée générale entend les rapports de la gérance et du Conseil de surveillance sur la situation de la Société et délibère sur les propositions qui lui sont soumises. Elle arrête le bilan de l’exercice écoulé, fixe la répartition des dividendes et statut définitivement sur les comptes lorsqu’ils n’ont pas été approuvés par le Conseil de surveillance.

Elle fixe l’époque du paiement des dividendes.

Elle nomme aux places vacantes des membres du Conseil de surveillance.

Enfin, elle statue sur toutes les propositions qui sont de son ressort.

Les assemblées générales extraordinaires délibèrent sur toutes les questions dont la décision leur est expressément réservée par les présents statuts, et notamment, sur les modifications aux statuts de la Société, prorogation de celle-ci, augmentation du capital, émissions d’actions et obligations, achats de nouveaux terrains miniers, projets de fusion, et, en général, sur toutes les mesures importantes de nature à modifier les conditions actuelles de la Société.

Il sera décidé sur toutes ces questions par la majorité formée par les trois quarts des voix représentant les trois quarts des actions.

Article 38

Le scrutin secret a lieu chaque fois que 5 membres le demandent ; il est de rigueur dès qu’il s’agit d’élection ou de révocation.

Article 39

Pour avoir voix délibérative dans les assemblées générales, il faut être propriétaire de 10 actions au moins. On ne peut s’y faire représenter que par un mandataire actionnaire.

Chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède de fois 10 actions, sans pouvoir cependant, dans aucun cas, avoir plus de 20 voix.

Article 40

Les porteurs d’actions doivent, 10 jours avant l’assemblée générale, faire connaître à la gérance le nombre et les numéros de leurs actions.

Ils ne seront admis à cette assemblée que sur la production de leurs titres ou d’un certificat constatant que le dépôt en a été fait à l’endroit désigné par la convocation.

La même obligation est imposée au fondé de pouvoirs d’un autre actionnaire, pour les titres de celui-ci.

Article 41

Le procès-verbal des séances est signé par tous les actionnaires présents.

Titre sixième : modification, prorogation

Article 42

Aucune modification aux présents statuts ne pourra avoir lieu que par décision d’une assemblée générale extraordinaire.

Article 43

Dans l’année qui précèdera celle de la dissolution de la Société, une assemblée générale extraordinaire pourra décider que la Société sera continuée pendant une nouvelle période dont elle déterminera la durée.

La société pourra être dissoute avant l’époque fixée par les présents statuts par une décision de l’assemblée générale extraordinaire prise dans les conditions de majorité indiquée à l’article 35.

Article 44

En cas de dissolution, la liquidation sera opérée par les soins de la gérance, avec le concours de 2 personnes désignées par le Conseil de surveillance.

Les liquidateurs prendront les mesures nécessaires pour réaliser cette liquidation dans le plus bref délai.

Titre septième : difficultés

Article 45

Toutes difficultés qui pourraient surgir sur l’interprétation ou relativement à l’exécution des présents statuts, soit entre les actionnaires et le directeur-gérant, soit entre ce dernier et les membres du Conseil de surveillance, soit entre la Société et quelques-uns des actionnaires ou leurs héritiers, représentants ou ayant-droits relativement à des affaires de la Société seront réglées, jugées et aplanies par des arbitres qui agiront souverainement et comme amiables compositeurs sans formalité de justice.

Les parties dissidentes choisiront chacune un arbitre et, en cas de désaccord, les arbitres s’en adjoindront un autre pour les départager.

La décision des arbitres sera définitive, sans appel ou recours en cassation, les parties y renonçant dès à présent pour elles, leurs héritiers ou ayant-causes.

La réunion des arbitres aura lieu soit au siège social, soit à Thionville, tant en présence qu’en l’absence des parties et suivant qu’ils le jugeront convenable.

Les parties dissidentes, non domiciliées dans l’arrondissement de Thionville, devront y élire domicile.

Toutes les stipulations des présents statuts obligent tous les possesseurs d’actions, leurs héritiers, créanciers ou ayant-causes.

Elles recevront leur exécution même à l’égard des mineurs et des interdits.

Sous aucun prétexte, les actionnaires, leurs héritiers ou ayant-causes ne pourront requérir l’apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la Société, faire ordonner aucun séquestre, provoquer aucun inventaire ou licitation des objets formant l’avoir de la Société, ni s’immiscer dans son administration. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations des assemblées générales.

Conditions de constitution de la présente Société

La présente Société ne sera définitivement constituée qu’après :

1°/ Que toutes les actions auront été souscrites et que chacune d’elles sera libérée de moitié au moins, ce qui sera constaté par une déclaration faite en conformité de la loi par M.M. WELTER et MICHEL, fondateurs.

2°/ Qu’une première assemblée générale, comparue conformément à la loi, aura reconnu la sincérité de la déclaration de souscription et de versement, nommé un ou plusieurs actionnaires ou étrangers à la Société, à l’effet de faire un rapport à la deuxième assemblée sur l’exactitude et la valeur des apports de M.M. WELTER et MICHEL, et sur les causes des avantages stipulés en faveur de M. WELTER, directeur-gérant.

3°/ Et qu’une deuxième assemblée générale constituée de la même manière aura statué sur l’exactitude et la valeur desdits apports et sur les causes des avantages stipulés au profit des fondateurs, aura élu les membres du Conseil de surveillance et déclaré que la Société se trouve définitivement constituée.

Les délibérations de ces 2 assemblées devront être prises à la majorité des actionnaires présents et dans les conditions prescrites par la loi.

Pour déposer et publier tous actes et déclarations concernant la Société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes et des actes y relatifs.

Pour l’exécution des présentes et de leur suite, il est fait élection de domicile au siège social à Rédange.

Dont acte rédigé en langue française en conformité de la lettre de M. le procureur général du 12 juillet 1876. Fait et passé à Thionville, en l’hôtel Saint-Hubert, l’an 1879, le 30 octobre.

Et après lecture faite, les parties ont signé avec le notaire.

« Eugène » Bernard MICHEL, G. WELTER, Marie THILGES, ADAM.

Mandat d’Elisabeth PONCELET

Par devant Me Auguste François ADAM, notaire à la résidence d’Aumetz soussigné

A comparu

Madame Marie « Elisabeth » PONCELET, épouse assistée et autorisée de M. Nicolas « Eugène » Bernard MICHEL, propriétaire avec lequel elle demeure à Nancy (France)

Laquelle pour les présentes constitue pour son mandataire aux effets ci-après

Mon dit sieur son mari

Auquel elle donne pouvoir de pour elle et en son nom concourir avec ledit sieur son mari à l’acte de constitution de la Société par actions que mon dit sieur MICHEL et M. Gabriel Joseph WELTER de Rédange ont l’intention de créer entre eux et les actionnaires qui adhéreront aux statuts de ladite société

Obliger la comparante solidairement avec son mari à toutes les garanties de droit à l’égard des immeubles ou portions d’immeubles dépendant de la communauté de biens qui existe entre ladite Dame comparante et son mari située bancs? de Russange, Rédange et Hussigny (France) et que ce dernier a l’intention d’apporter dans ladite Société. Renoncer au nom de la comparante à l’hypothèque légale ...  de son hypothèque légale en tant qu’elle pourrait gréver lesdits immeubles au profit de ladite Société et subroger celle ... le mérite de ladite hypothèque légale.

Aux effets ci-dessus passés et signés tous actes, élire domicile, substituer et faire ce qui sera nécessaire.

Dont acte

Fait et passé à Thionville en l’hôtel Saint Hubert l’an 1879, le 30 octobre.